Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zakres prokury w spółce z o.o.

zakres prokury w spółce z oo

Wyjaśniłem już, że prokura uprawnia prokurenta do podejmowania w imieniu spółki wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Czynności te muszą być związane z przedsiębiorstwem prowadzonym przez spółkę. W tym zakresie uprawnienia prokurenta w zasadzie pokrywają się z uprawnieniami zarządu.

Zakresu prokury nie można ograniczyć w sposób właściwy dla pełnomocnictwa. Nie można zatem postanowić, że prokurent nie będzie posiadał uprawnień do zawierania określonego rodzaju umów. Oczywiście prokurent może otrzymać zakaz od zarządu w zakresie podejmowania określonych czynności w imieniu spółki, jednak jego naruszenie nie będzie powodowało nieważności czynności prawnych, a jedynie odpowiedzialność prokurenta wobec zarządu (odszkodowawczą i korporacyjną).

Są jednak czynności, których prokurent nie może dokonać w imieniu spółki. Naruszenie przez prokurenta tych zakazów, określonych szczegółowo w kodeksie cywilnym, będzie skutkowało nieważnością czynności prawnej. Ograniczenia dotyczą strategicznych decyzji, od których często może być uzależniony byt spółki.

Pierwsze grupa czynności dotyczy przedsiębiorstwa spółki rozumianego jako zbiór składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Prokurent nie może podejmować czynności prawnych prowadzących do zbycia (sprzedaży, darowizny, zamiany itp.) przedsiębiorstwa.

Prokura nie obejmuje także umocowania do oddania przedsiębiorstwa spółki do czasowego korzystania przez podmiot trzeci. Może tu chodzić np. o wydzierżawienie, wynajęcie lub użyczenie przedsiębiorstwa.

Druga grupa czynności, których prokurent nie może dokonywać w imieniu spółki dotyczy nieruchomości. Prokurent nie posiada upoważnienia do zbycia nieruchomości należącej do spółki. Podobnie jak w przypadku przedsiębiorstwa może tu chodzić np. o sprzedaż nieruchomości, zawarcie umowy darowizny lub zmiany. Istotne jest to, że prokurent nie może tylko zbywać nieruchomości, natomiast nabycie nieruchomości w imieniu spółki jest dopuszczalne.

Z zakresu prokury wyłączona jest także możliwość obciążenia nieruchomości należącej do spółki. Prokurent nie będzie mógł zatem ustanowić na nieruchomości hipoteki, ani innych ograniczonych praw rzeczowych (np. służebności).

Prokurent może zostać upoważniony przez zarząd spółki do dokonani powyżej wskazanych czynności. Takie upoważnienie musi przyjąć postać osobnego pełnomocnictwa do dokonania poszczególnej czynności (np. do zbycia konkretnej nieruchomości). Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone w takiej samej formie, w jakiej ma być dokonana określona czynność prawna. Tzn. pełnomocnictwo upoważniające prokurenta do zbycia nieruchomości powinno zostać udzielone w formie aktu notarialnego.

Pozdrawiam
adwokat Iwo Klisz
Kancelaria adwokacka Wrocław

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). Dla Ciebie to tylko „kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania 🙂


rejestracja spółek wrocław

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *