Obrót udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wycena udziałów w spółce z o.o.

Wycena udziałów w spółce z o.o.

Jak wycenić udziały w spółce z o.o.?

Sprzedajesz udziały w spółce z o.o. ale nie wiesz, jak je wycenić? Kupujesz udziały w spółce ale nie chcesz zostać oszukany? A może obawiasz się konsekwencji podatkowych błędnego określenia wartości udziałów będących przedmiotem transakcji? Z przedmiotowego artykułu dowiesz się:

  • Jak wycenia się udziały przy ich umorzeniu,
  • Co to jest wycena skorygowanych aktywów netto,
  • Jakie konsekwencje grożą za błędną wycenę udziałów.

Na wstępie należy wskazać, że Kodeks spółek handlowych niewiele uwagi poświęca transakcji sprzedaży udziałów w spółkach z o.o. Nie dziwi zatem fakt, że nie odnajdziesz w nim konkretnych metod wyceny wartości rynkowej sprzedawanych udziałów. Jeżeli bowiem dana spółka z o.o. prowadzi działalność lub posiada majątek, to wartość udziałów w jej kapitale zakładowym nie będzie odpowiadać ich wartości nominalnej.

Wartość nominalna, to wartość udziałów wynikająca z umowy spółki. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o określonej wartości nominalnej. Minimalna wartość nominalna udziału to 50 zł. Niemniej, jego wartość rynkowa zazwyczaj jest inna. Jedynie wyjątkowo, gdy sprzedajesz udziały w nowo zawiązanej spółce, która nie ma własnego majątku ani nie prowadzi jeszcze działalności gospodarczej, przyjąć można że wartość rynkowa takich udziałów zbliżona jest do ich wartości nominalnej.

Aby dokonać rynkowej wartości udziałów stosuje się najczęściej, bądź metody stosowane przy wycenie wynagrodzenia za ich przymusowe udziały, bądź też tzw. metodę skorygowanych aktywów netto.

Wynagrodzenie przy umorzeniu przymusowym

Wynagrodzenie należne wspólnikowi, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Innymi słowy, w pierwszym kroku określa się aktywów netto spółki. Następnie odejmuje się od niej zysk przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników. Otrzymaną w ten sposób kwotę dzieli poprzez ilość udziałów w spółce i w ten sposób otrzymuje się wartość należną za każdy z udziałów. Jeżeli zatem sprzedajesz więcej niż jeden udział, wystarczy pomnożyć uzyskaną w ten sposób kwotę przez ilość sprzedawanych udziałów w spółce z o.o.

Wycena skorygowanych aktywów netto

Metoda ta stosowana jest do określania rynkowej wartości różnego typu składników majątkowych. Po określeniu wartości aktywów netto, np. w oparciu o sprawozdanie finansowe, następnie koryguje się ją do wartości rynkowych. Przykładowo, wartość amortyzowanych środków trwałych zamienia się na ich wartość rynkową. W metodzie tej bierze się pod uwagę również takie elementy, jak nieściągalne wierzytelności, zobowiązania pozabilansowe, rynkową wartość zapasów, itp.

Celem tej metody jest urealnienie wartości aktywów netto spółki do ich wartości zbywanej (rynkowej). Dzięki temu wycena aktywów netto dokonana na potrzeby bilansowe może zostać wykorzystana na potrzeby ustalenia cen rynkowych udziałów.

Błędne ustalenie wartości udziałów

Od umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. należy odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 2% podstawy opodatkowania. Przy umowie sprzedaży podstawę tą stanowi natomiast wartość rynkowa sprzedawanej rzeczy lub prawa majątkowego. Za zapłatę podatku od czynności cywilnoprawnych odpowiada nabywca.

Jeżeli wartość określona przez ciebie w umowie sprzedaży udziałów nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie cię do jej podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Jeżeli, pomimo wezwania podasz organowi podatkowemu wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez ciebie, kosztami opinii organ podatkowy obciąży ciebie.

Jak wynika z powyższego, określenie ceny sprzedaży udziałów w sposób odbiegający znacząco od ich ceny rynkowej, może mieć dla ciebie negatywne konsekwencje.

Pozdrawiamy
Zespół Prawa Spółek Handlowych
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Klisz i Wspólnicy

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). Dla Ciebie to tylko „kliknięcie”, a dla nas to dowód, że nasza praca jest przydatna, co daje nam motywację do dalszego pisania 🙂


Obsługa spółek Wroclaw

Potrzebujesz pomocy prawnej prawnika specjalisty z zakresu prawa gospodarczego?


Wpisz poniżej swój numer telefonu. Skontaktujemy się z Tobą i wyjaśnimy co Kancelaria może dla Ciebie zrobić i jak wyglądają zasady i koszty współpracy z nami.




Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *