Obrót udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Udziały w spółce z o.o.

udziały w spółce z o.o.

Udziały w spółce z o.o.

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to część (ułamek) kapitału zakładowego. Udziały obejmowane są przez wspólników za wnoszone przez nich wkłady do spółki (pieniężne lub niepieniężne – aporty). Suma wszystkich udziałów musi równać się kapitałowi zakładowemu.

Posiadanie udziałów jest jednoznaczne z uczestnictwem w spółce z o.o. jako jej wspólnik i posiadanie wszystkich praw i obowiązków związanych z tym uczestnictwem. Ilość lub wartość posiadanych udziałów ma bezpośrednie przełożenie na prawo wspólnika do zysku, prawo głosu czy prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów.

Kodeks spółek handlowych dopuszcza sytuację, w której każdy ze wspólników może mieć tylko jeden udział. Wówczas udziały mogą być nierównej wartości i można je dzielić (np. celem sprzedaży tylko części przysługującego wspólnikowi udziału).

Można jednak ustalić, że każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział. Wówczas udziały muszą być o równiej wartości nominalnej. O tym jak ma być ukształtowana konstrukcja spółki w tym zakresie rozstrzyga umowa. W praktyce dużo częściej spotykam się z przypadkami, kiedy każdy ze wspólników może mieć większą ilość udziałów.

Udział stanowi zbiór praw i obowiązków wspólnika, który nie może być przekazywany (zbywany) osobno. Wspólnik może co do zasady zbywać udziały, ale jako całość, a nie jako poszczególne prawa (np. wspólnik nie może zachować prawo głosu, ale sprzedać prawo do dywidendy). O zasadach dotyczących sprzedaży udziałów w spółce z o.o., a także o ograniczeniach w tym zakresie pisałem w innym wpisie.

Na udziały w spółce z o.o. nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela ani dokumenty imienne, czy na zlecenie. Fakt, że wspólnik posiada udziały może wynikać z umowy spółki, oświadczenia o objęciu udziałów, a także umowy nabycia udziałów. Wszystkie te dokumenty znajdują się w aktach rejestrowych spółki, zaś wspólnicy posiadający co najmniej 10 % udziałów uwidoczniani są krajowym rejestrze sądowym. Spółka z o.o. prowadzi księgę udziałów, w której odnotowywani są aktualni wspólnicy spółki.

Umowa spółki może przewidywać istnienie udziałów uprzywilejowanych w zakresie głosu (np. że na jeden udział będzie przypadać więcej niż jeden głos na zgromadzeniu wspólników, jednak nie więcej niż 3 głosy na jeden udział. Taki sposób uprzywilejowania możliwy jest tylko w wypadku, gdy umowa przewiduje, że każdy ze wspólników może mieć więcej niż jednej udział). Uprzywilejowanie może dotyczyć również prawa do dywidendy (podziału zysku) lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Udziały (zarówno gdy każdy ze wspólników może mieć tylko jeden udział, jak i wówczas gdy każdy z nich może mieć większą liczbę udziałów) nie mogą być mniejsze niż 50 PLN.

Pozdrawiam
adwokat Iwo Klisz
Kancelaria adwokacka Wrocław

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). Dla Ciebie to tylko „kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania 🙂


rejestracja spółek wrocław

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *