Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Reprezentacja spółki z o.o. przez członka zarządu łącznie z prokurentem

prokurent razem z członkeim zarządu

Spółka z o.o. może być reprezentowana przez zarząd, pełnomocnika lub prokurenta. Dopuszczalna jest także reprezentacja mieszana – tj. taka, kiedy spółkę reprezentuję członek zarządu wraz z prokurentem.

Taka konstrukcja reprezentacji spółki może powstać w dwóch przypadkach. Po pierwsze, kiedy w umowie spółki określono, że spółka jest reprezentowana przez członka zarządu działającego wraz z prokurentem. Jest to sposób ustawowej reprezentacji spółki.

Po drugie, kiedy umocowanie prokurenta do reprezentacji spółki zostaje ograniczona poprzez wskazanie, że może on działać jedynie łącznie z jednym z członkiem zarządu.

Obie z powyżej wskazanych sytuacji występują wówczas, kiedy spółka zamierza ograniczyć możliwość samodzielnego podejmowania decyzji, a zatem zakłada swoisty rodzaj samokontroli osób działających w imieniu spółki. Zasady dotyczące każdego z tych przypadków są jednak inne.

Nie ma wątpliwości, że uregulowanie zasad reprezentacji spółki z o.o. na pierwszy z powyżej wskazanych sposobów jest możliwe. Wynika on bowiem bezpośrednio z kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w przypadku wieloosobowego zarządu do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, chyba że umowa stanowi inaczej. Tak określone zasady reprezentacji spółki są ograniczeniem dla członka zarządu. Tzn. spółka może być reprezentowana przez członka zarządu działającego wraz z prokurentem lub przez prokurenta samodzielnie.

Drugi ze wskazanych przypadków łącznej reprezentacji spółki przez członka zarządu i prokurenta jest nieco bardziej skomplikowany. Nie dotyczy on bowiem zasad reprezentacji spółki przez zarząd, tylko jest specyficznym sposobem ograniczenia zakresu prokury.

Kodeks cywilny przewiduje, że można ustanowić prokurę na rzecz kilku osób (prokura łączna). Nie ma jednak przepisu, który zabraniałby wprost do możliwości ograniczenia umocowania prokurenta zastrzeżeniem kontroli podejmowanych przez niego czynności prawnych przez członka zarządu. W jednym ze swoich orzeczeń Sąd Najwyższy uznał to ograniczenie za dopuszczalne, jednak w praktyce wiele sądów rejestrowych nie uznaje takiego sposobu reprezentacji spółki i przez prokurenta i odmawia dokonania wpisu prokury o takiej treści.

Obecnie Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów rozstrzyga o dopuszczalności takiej reprezentacji spółki z o.o. Uchwała, która zostanie podjęta powinna ostatecznie rozstrzygnąć dotychczasowe wątpliwości.

Pozdrawiam
adwokat Iwo Klisz
Kancelaria adwokacka Wrocław

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). Dla Ciebie to tylko „kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania 🙂


rejestracja spółek wrocław

1 odpowiedź Reprezentacja spółki z o.o. przez członka zarządu łącznie z prokurentem

  1. Agnieszka Mazurkiewicz napisał(a):

    Już jest uchwała Panie Mecenasie: III CZP 34/14: Uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. ​Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *