Organizacja wewnętrzna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podjęcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników – art. 240 ksh

240 ksh

Art. 240 ksh (kodeksu spółek handlowych) pozwala na znaczne uproszczenie podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników. Z reguły decyzje podejmowane w formie uchwały zgromadzenia wspólników są strategiczne dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od powzięcia takiej uchwały zależy m.in. możliwość nabycia lub zbycia nieruchomości, zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, podwyższenie kapitału zakładowego lub jego obniżenie.

Zdarza się (i to stosunkowo często), że takie strategiczne decyzje trzeba podjąć w krótkim czasie. Tymczasem formalne zwołanie zgromadzenia wspólników trwa dosyć długo. Informację o dniu, godzinie i miejscu zgromadzenia należy wysłać wspólnikom za pomocą listu poleconego lub przesyłki kurierskiej na dwa tygodnie przed planowanym zgromadzeniem. W tym samym terminie należy powiadomić wspólników o planowanym porządku obrad oraz – w przypadku, gdy przedmiotem zgromadzenia ma być uchwała w sprawie zmiany umowy spółki – istotne elementy treści proponowanych zmian.

Dopełnienie wszystkich warunków formalnych związanych z prawidłowym zwołaniem zgromadzenia, jest bardzo istotne, ponieważ wszelkie odstępstwa w tym zakresie mogą uzasadniać stwierdzenia nieważności uchwały.

Jednym ze sposobów obejścia konieczności przeprowadzenia tej procedury jest skorzystanie z możliwości, jakie daje art. 240 ksh. Przywołany przepis pozwala na natychmiastowe przeprowadzenie zgromadzenia wspólników oraz powzięcie potrzebnych uchwał.

Skorzystanie z możliwości, jaką zapewnia przepis art. 240 ksh zależy od spełnienia następujących warunków:

  1. Na zgromadzeniu muszą być reprezentowani wszyscy wspólnicy. Ich osobista obecności nie jest obowiązkowa. Wystarczy, że będą obecni ich pełnomocnicy lub przedstawiciele ustawowi posiadający odpowiednie umocowanie lub uprawnienie do podejmowania uchwał w imieniu nieobecnych wspólników.
  2. Nikt ze zgromadzonych nie może zgłosić sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw, które mają być rozpatrywane na zgromadzeniu.

Warunkiem skutecznego podjęcia uchwały na zgromadzeniu wspólników zwołanym zgodnie z art. 240 ksh nie jest jednogłośne głosowanie za jej podjęciem. Z reguły jednak wspólnik przeciwny określonej uchwale po prostu zgłosi sprzeciw, co do umieszczenia jej w porządku obrad zwoływanego zgromadzenia i tym sposobem uniemożliwi jej podjęcie.

Dowodem spełnienia powyżej wskazanych wymagań jest protokół z przebiegu walnego zgromadzenia. Jeśli jest ono zwołane w trybie art. 240 ksh protokół musi zawierać o tym wzmiankę, a także stwierdzenie, że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu ani co do przeprowadzenia zgromadzenia, ani co do planowanego porządku obrad.

Pozdrawiam
adwokat Iwo Klisz
Kancelaria adwokacka Wrocław

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). Dla Ciebie to tylko „kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania 🙂


rejestracja spółek wrocław

2 Odpowiedzi Podjęcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników – art. 240 ksh

  1. Ala napisał(a):

    Czy mogę prosić o odpowiedz na następujące pytania:
    1. Czyli w takim przypadku nie jest potrzebna uchwała Zarządu o zwołaniu NZW, nawet jeśli zgodnie z umową spółki NZW zwołuje zarząd?
    2. Czy mogę zwołać NZW w trybie 240 ksh nawet jeśli NZW podejmie uchwałę o zmianie umowy spółki?

  2. Pancio41 napisał(a):

    Czy jest prawdą, że uchwała Zgromadzenia Wspólników o pozbyciu się udziałów przez wspólnika a nie zrealizowania jej przez Zarząd Spółki traci swą ważność po 1/2 roku?

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *