Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

odpowiedzialność członków zarządu

Kto ponosi odpowiedzialność kiedy spółka nie ma pieniędzy?

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki jest zagadnieniem bardzo istotnym. Żeby je właściwie wyjaśnić należy zacząć od przypomnienia, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobnym od wspólników podmiotem prawa. Oznacza to w dużym skrócie, że jeśli spółka zaciąga jakiś dług – to dłużnikiem jest spółka, a nie wspólnicy.

Co więcej wierzyciel spółki nie może żądać od wspólników zapłaty swojej wierzytelności przysługującej mu wobec spółki. Stosownie bowiem do zasad ustalonych w kodeksie spółek handlowych wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania tej spółki. Z drugiej jednak strony, jeśli spółka uzyska jakieś dochody ze swojej działalności, to wspólnicy mogą wypłacić je ze spółki jako dywidendę.

Z powyższych wyjaśnień wynika, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo korzystną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jeśli inwestycja, dla której spółka została utworzona się uda, to wspólnicy podzielą między siebie zyski. Natomiast w przypadku gdy inwestycja się nie powiedzie a spółki zbankrutuje, to i tak wspólnicy nie będą odpowiedzialni za powstałe długi spółki. W takiej sytuacji z ekonomicznego punktu widzenia wspólnicy stracą tylko to, co zainwestowali w samą spółkę. Założenie spółki z o.o. to szansa na zysk wraz z minimalizacją skutków ryzyka ewentualnego niepowodzenia.

Co więcej, taki sposób ukształtowania zasad dotyczących działalności spółki z o.o. jest wręcz zachętą do wszelkiego rodzaju nieuczciwych koncepcji. Wystarczy przecież utworzyć spółkę, zaciągnąć pożyczki, wypłacić zdobyte w ten sposób środki pieniężne wspólnikom, a potem niech sobie spółka bankrutuje.

Do tego momentu wydaje się, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to prawdziwa żyła złota. Kodeks spółek handlowych nieco jednak psuje tę piękną wizję.

Odpowiedzialność członków zarządu

Trzeba przypomnieć, że w spółce z o.o. oprócz wspólników tworzących wspólnie zgromadzenie wspólników występują również inne osoby tworzące inne organy, za pomocą których działa spółka. Chodzi o zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną i członków tych organów. Kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. nie dotyczy rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej. Jak jednak łatwo się zorientować dotyczy ona członków zarządu spółki.

Zgodnie z odpowiednim przepisem kodeksu spółek handlowych w przypadku bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu. Oznacza to, że pod pewnymi warunkami wierzyciel spółki może sięgnąć bezpośrednio do osobistego majątku członka zarządu i z tego majątku uzyskać zaspokojenie swoich wierzytelności. Jest to zatem odpowiedzialność bardzo surowa dla członków zarządu.

Spółka musi mieć zarząd. Jego ustanowienie jest jednym z warunków jej zarejestrowania. Z kolei w wypadku gdy w toku działalności spółki z jakichś powodów dojdzie do sytuacji, w której spółka z o.o. nie będzie posiadała zarządu, to sąd ustanowi dla niej kuratora, który albo postara się o ustanowienie zarządu, albo przeprowadzi likwidację spółki. Nie można zatem tak zbudować spółki z o.o., żeby całkowicie wyeliminować odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Z powyższego wynika, że główne ryzyko niepowodzenia inwestycji, dla realizacji której powołano spółkę z o.o. nie jest ponoszone przez wspólników, lecz właśnie przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przeważnie w małych spółkach często zdarza się, że skład zarządu pokrywa się w całości lub w większej części ze składem wspólników. W takiej sytuacji członków zarządu nie chroni status wspólnika. Innymi słowy, to że członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o. nie zmienia faktu, że odpowiada on za zobowiązania spółki tak samo, jak każdy inny członek zarządu, w szczególności taki, który wspólnikiem nie jest.

adwokat Iwo Klisz
Kancelaria adwokacka Wrocław

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku. Dla Ciebie to tylko jedno kliknięcie, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna i powód, żeby pisać jeszcze więcej (Facebook adwokat Wrocław).

 

Inni czytali również:

Szukasz prawników wyspecjalizowanych w sprawach przeciwko członkom zarządu?
Dowiedz się, co możemy dla Ciebie zrobić (zajmie Ci to 30 sekund)

Pozdrawiam
adwokat Iwo Klisz
Kancelaria adwokacka Wrocław

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). Dla Ciebie to tylko „kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania 🙂


rejestracja spółek wrocław

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *