Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Co musi zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

umowa spółki z o.o.

Przed przystąpieniem do rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto dobrze zastanowić się nad treścią umowy spółki, albowiem każdorazowa zmiana umowy spółki będzie wymagała poniesienia dodatkowych kosztów notarialnych i kosztów wpisu do KRS, które łącznie wynoszą około 1000 zł.

Kodeks spółek handlowych przewiduje minimalną treść umowy spółki, która muszą znaleźć się w treści każdej umowy. Należy do nich określenie:

1. Firmy spółki

Tutaj jest dosyć duża dowolność, nie jest konieczne umieszczanie w nazwie spółki danych wspólników, czy przedmiotu planowanej działalności. Warto jednak pamiętać, iż prawo do firmy korzysta z ochrony cywilnoprawnej, więc zanim ostatecznie podejmiemy decyzję warto upewnić się, iż nasz potencjalny konkurent nie występuje w obrocie gospodarczym pod podobną nazwą, czy też firma nie wprowadza w błąd klientów, a w przypadku umieszczenia nazwy wspólnika w firmie należy uzyskać uprzednio jego pisemną zgodę. Firma spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ale w obrocie dopuszczalne jest również posługiwanie oznaczeniem: spółka z o.o. lub sp. z o.o.

 np. „Spółka będzie prowadziła działalność pod firmą XYZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać w obrocie skróty firmy w brzmieniu: XYZ Spółka z o.o. lub XYZ. Sp. z o.o.”

2. Siedziby spółki

Co do zasady jest to miejscowość w Polsce, w której siedzibę ma zarząd spółki, choć możliwe jest odrębne usytuowanie siedziby spółki i zarządu. Adres spółki nie jest wpisywany do treści umowy spółki. Siedziba spółki determinuje właściwość sądu rejestrowego, urzędu skarbowego, zakładu ubezpieczeń społecznych oraz pozostałych organów i urzędów, ale wpływa również na wewnętrzne stosunki spółki, np. decyduje o miejscu zgromadzeń wspólników, chyba że w umowie spółki zostanie wskazane inne miejsce w Polsce. Jest to praktyczne rozwiązanie w sytuacji, gdy wspólnikami są podmioty z różnych miejscowości w Polsce, często odległych od siebie kilkaset kilometrów.

        np. „Siedzibą spółki jest Wrocław.”

             „Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki lub w Warszawie.”

3. Przedmiot działalności spółki

Określa podstawowe obszary działalności spółki. Podkreślić należy, iż umowa spółki nie musi idealnie odpowiadać terminologii przyjętej w Polskiej Klasyfikacji Działalności (tzw. PKD), a zwłaszcza nie musi zawierać numerów kodów PKD. Warto również uwzględnić, iż nie każda działalność może być prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a należy do nich m.in. działalność bankowa, działalność ubezpieczeniowa, działalność w formie funduszy emerytalnych.

np. ” Przedmiotem działalności spółki jest wydawanie książek”

4. Wysokość kapitału zakładowego

Powinien zostać określony jako konkretna kwota wyrażona w złotówkach, gdyż kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości oznaczenia kapitału zakładowego w innej walucie, np. w euro, czy w dolarach. Obecnie minimalna kwota kapitału nie może być mniejsza niż 5 000 zł, jednak zgodnie z projektem zmian kodeksu spółek handlowych przygotowanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości kwota ta ma zostać obniżona do 1 zł.

 np. „Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych).”

 Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział – na etapie konstruowania umowy należy rozważyć czy uczestnictwo wspólników będzie miało charakter jednoudziałowy czy wieloudziałowy. Wybór ten determinuje późniejszą możliwość np. zbywania udziału na rzecz pozostałych wspólników, bądź zbywania części udziału. W przypadku modelu wieloudziałowego zawsze udziały są równe i niepodzielne, co oznacza, iż każdy udział ma taką samą wartość nominalną (obecnie nie mniej niż 50 zł), a przedmiotem zbycia nie może być część udziału. Model jednoudziałowy stwarza możliwość przyjęcia koncepcji udziałów równych i niepodzielnych, co oprócz wyżej wskazanego wyjaśnienia oznacza również, iż wspólnicy nie będą mogli od siebie wzajemnie nabyć udziałów, ponieważ ” Wspólnik może mieć tylko jeden udział”. Ponadto w modelu jednoudziałowym możliwe jest również przyjęcie koncepcji udziałów nierównych i podzielnych, co z kolei umożliwia przyjęcie, iż udziały mają różną wartość nominalną, a ponadto część udziału może stanowić przedmiot obrotu, w tym również między wspólnikami, bo mimo, iż wspólnik ma jeden udział to może on nabyć część udziału od innego wspólnika powiększając w tej sposób wartość nominalną swojego dotychczasowego udziału.

 np.         „Każdy wspólnik może mieć tylko jeden udział. Udziały w spółce są równe i niepodzielne.”

Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.”

5. Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

Przy uwzględnieniu przyjętego modelu spółki tj. jednoudziałowego, bądź wielodziałowego umowa spółki powinna określić ilość udziałów i ich wartość nominalną objętych przez każdego ze wspólników w chwili zawiązania spółki.

 „Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte w następujący sposób:

Wspólnik A obejmie 10 (słownie: dziesięć) udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych).

Wspólnik B obejmie 90 (słownie: dziewięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości nominalnej 4 500 zł (słownie: cztery tysiące pięćset złotych).”

6. Czas trwania spółki

Może być oznaczony np. datą końcową, upływem określonego czasu po zarejestrowaniu spółki. W sytuacji natomiast gdy spółka została zarejestrowana na potrzeby realizacji konkretnego przedsięwzięcia np. budowy osiedla mieszkaniowego, możliwe jest również wskazanie tego zdarzenia jako czasu, na jaki została zawarta umowa spółki. Wspólnicy mogą również postanowić, iż spółka zostanie zawiązana na czas nieoznaczony, co będzie również domniemane w przypadku umów, które nie zawierają okresu, na który zawiązano spółkę.

np. „Czas trwania spółki jest nieograniczony”.

Spółkę zawarto na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2015r.”

Może również mieć miejsce sytuacja, iż w przypadku gdy wspólnicy przewidują pewne szczególne rozwiązanie to musi, a nie może, zostać to odzwierciedlone w umowie spółki. W przeciwnym wypadku przyjęta konstrukcja nie będzie prawnie skuteczna. Poniżej lista najistotniejszych zagadnień, które warto rozważyć przy konstruowaniu umowy spółki:

Dotyczące wspólników:

  • szczególne korzyści lub obowiązki wspólników,
  • powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników,
  • ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców lub współmałżonków wspólników,
  • dopłaty wspólników,

Dotyczące udziałów:

  • uprzywilejowanie udziałów,
  • ograniczenie zbycia i obciążenia udziałów,
  • umorzenie udziałów spółki,

Dotyczące dywidendy:

  • zaliczka na poczet dywidendy,
  •  szczególny sposób podziału zysku,

Pozostałe:

  • wniesienie aportu,
  • podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki,

Pozdrawiam
adwokat Iwo Klisz
Kancelaria adwokacka Wrocław

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). Dla Ciebie to tylko „kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania 🙂


rejestracja spółek wrocław

1 odpowiedź Co musi zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

  1. pkd napisał(a):

    kod został wprowadzony dla ułatwienia prowadzenia prowadzenia ewidecncji i statystyki dla GUS. O ile dla Głównego Urzędu statystycznego być może to ułatwienie to niestety dla zwykłego przedsiębiorcy już nie… Jeszcze nie tak dawno temu za każdą zmianę kodu pkd była opłata ;/

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *